Cession de PME : comment protéger et sécuriser sa transaction
Céder sa société est une opération qui se prépare et s’organise de manière précise, et nécessite donc d’être accompagné de professionnels du droit et du chiffre. |
1ère ÉTAPE :
POURQUOI VENDRE ? ET DANS QUEL BUT
Cette étape est importante. En effet, elle va vous permettre tout d’abord de répondre aux questions de vos acquéreurs. Elle va ensuite vous servir de base de réflexion pour rechercher des schémas d’optimisation.
Il faut être préparé à répondre à cette question que ne manquera pas de vous poser le repreneur.
Tout d’abord, votre motivation peut être d’ordre personnel : départ en retraite, envie de réaliser votre patrimoine, changement d’orientation professionnelle, fatigue, maladie, envie de changer de vie…
Mais votre motivation peut aussi être liée à l’entreprise : marché en mutation, nouveaux enjeux lourds à relever, problèmes d’entente en interne…
Il existe quatre principales situations :
En fonction de vos objectifs, de nombreuses questions se posent auxquelles il faudra répondre pour optimiser au mieux la transaction et vous permettre d’obtenir, si nécessaire, des revenus complémentaires.
Enfin, il conviendra, d’anticiper et d’optimiser les aspects fiscaux et patrimoniaux de l’opération pour réduire au maximum l’imposition finale.
Cette phase de réflexion importante nécessite de vous entourer de vos conseils habituels pour aborder différents aspects patrimoniaux (retraite, prévoyance, famille, fiscalité) et professionnels (avocat et expert-comptable).
Notre cabinet est en relation avec des fiscalistes et des professionnels de tous les aspects patrimoniaux qui pourront vous aider dans vos choix selon les objectifs recherchés.
2ème ÉTAPE :
COMPRENDRE LE PROCESSUS ET LES ENJEUX D’UNE CESSION DE PME
Pour déterminer un prix de cession, il faut évaluer votre entreprise.
Il existe diverses méthodes qui permettront d’obtenir une fourchette de valorisation.
Ces évaluations, généralement réalisées par votre expert-comptable ou un spécialiste en évaluation vous donneront une idée du prix envisageable.
Il faut ensuite identifier et mettre en concurrence des acheteurs pour aboutir à un prix de marché. Ce parcours peut parfois être complexe et particulièrement chronophage et nécessite du temps pour être finalisé.
Dans ce contexte, le recours à un intermédiaire peut être une bonne solution pour éviter de déstabiliser votre entreprise à une époque ou au contraire elle doit être le plus performante possible.
Ensuite il faut déterminer ce que vous souhaitez vendre et ce que vous souhaitez éventuellement garder : l’intégralité du capital ? Une partie des titres ? Vendre séparément certains actifs comme l’immobilier ? Conserver l’immobilier ?
Il peut-être par exemple intéressant :
En effet une trésorerie trop importante peut parfois être un frein à la vente.
Vous avez trouvé des acquéreurs, il faut maintenant négocier les conditions de la cession.
En premier lieu, il faut permettre à l’acquéreur de réaliser éventuellement divers audits juridiques et financiers en lui donnant accès à toute une documentation juridique et comptable pour qu’il puisse se faire une idée précise de l’entreprise qu’il souhaite racheter et de sa situation économique réelle.
Avant de lui donner accès à quoi que ce soit, il est absolument impératif de lui faire signer un engagement de confidentialité pour éviter que ce potentiel acquéreur ne se serve, au détriment de votre entreprise, des informations qu’il aura pu récupérer, et ce, sans pour autant acheter.
En second lieu, l’acquéreur a réalisé ses audits, il va alors pouvoir faire une proposition en vous remettant une LOI ou lettre d’intention qui va vous permettre de vous lier juridiquement avec cet acquéreur et de négocier et enfin d’accepter son offre.
LES 3 ÉLÉMENTS IMPORTANTS DANS UNE NÉGOCIATION :
Le prix de cession de votre entreprise peut être réglé de plusieurs façons :
La garantie la plus souvent demandée dans le cadre d’une cession de PME est une garantie d’actif et de passif. Elle a pour but de protéger l’acheteur contre des événements venant modifier la détermination du prix effectuée lors des négociations, événements dont l’origine est antérieure à la cession.
La garantie de passif est mise en jeu lorsque survient l’événement garanti et consiste fréquemment en une réduction du prix de cession. Il est dès lors important d’être vigilent sur les conditions de mise en jeu de la garantie et celles de calcul de la réduction de prix. Dans ce cas le vendeur doit restituer une partie du prix.
La garantie actif passif, pour assurer le paiement de l’indemnité, est souvent contre-garantie. Cette garantie peut prendre plusieurs formes :
Une garantie de passif est loin d’être une simple formalité et il faut être vigilant dans sa rédaction et prévoir un plafonnement et éventuellement un seuil de déclenchement et les conditions précises de sa mise ne jeu.
Vous trouverez à cet égard un article détaillé dans notre blog à ce sujet.
L’acheteur peut aussi demander au vendeur de l’accompagner dans la phase de transition pour être présenté aux principaux clients, être formé sur certains sujets opérationnels…
En général, cette période dure 6 mois à 1 an. C’est une période qui peut être complexe à gérer pour le vendeur, car bien entendu le repreneur arrive avec sa vision et son envie de changement…
Il convient de négocier avec soin le contrat de travail, le mandat social ou le contrat de prestation de services qui peut alors vous être proposé. Il faudra veiller tout particulièrement aux conditions mettant un terme à ces différents contrats.
Une fois l’offre acceptée, il convient alors de procéder à la rédaction des actes juridiques :
Cette phase est technique, et là encore, il est important d’être accompagné par un avocat qui saura sécuriser au mieux vos intérêts.
Notre cabinet se tient à votre disposition pour envisager les conditions dans lesquelles la cession de votre société pourrait intervenir.