Audit d’acquisition | Réussir sa reprise d’entreprise

Pour reprendre une entreprise en limitant les risques, une seule solution : l’audit d’acquisition. Quel que soit le secteur d’activité, c’est une étape indispensable à la reprise. Il permet de vérifier les informations communiquées par le cédant et d’évaluer précisément les risques juridiques, fiscaux ou sociaux éventuels. Autant d’éléments propres à la valorisation de l’entreprise qui permettent de vérifier la justesse du prix de cession. Il permet d’appréhender tout l’environnement juridique de l’entreprise. Adapté à la nature du projet et la taille de l’entreprise, l’audit d’acquisition permet de favoriser la réussite de l’opération de reprise. 

Audit d’acquisition : étape essentielle de la phase de négociation

Certains repreneurs sont tentés de se soustraire à l’audit d’acquisition afin de gagner du temps et de l’argent. Pourtant, l’enjeu est important, car les déboires peuvent être nombreux. En effet, acheter une société, c’est acquérir l’actif, mais également le passif de l’entreprise. 

Obtenir un diagnostic global de l’entreprise

L’audit permet au repreneur de bien identifier sa cible. Il tend à analyser les documents d’informations remis par le vendeur et collecter de nouvelles informations précieuses pour la suite des négociations. Ce travail de vérification représente une part non-négligeable dans le budget global de l’acquisition. Il permet cependant d’éviter des coûts plus importants liés à un échec de l’opération de reprise.

Le diagnostic global permet de mettre en évidence les forces et faiblesses de l’entreprise. Si aucune loi ne l’impose au repreneur, il est fortement recommandé. Il permet de définir une stratégie de négociation et ainsi déterminer le juste prix et la mise en place des garanties contractuelles. Le repreneur peut ainsi négocier l’ajout de clauses spécifiques au contrat, comme celles de garantie de passif ou d’earn-out. Les prix d’achat est ainsi couvert des risques de dettes inconnues et de pertes de résultats.

À l’issue du diagnostic, le rapport d’audit d’acquisition liste les éventuelles réserves émises par les auditeurs et les points forts de l’entreprise. Selon les cas, les négociations sont poursuivies ou l’acquéreur se retire.

Choisir le bon timing et les bonnes personnes 

L’audit ne doit pas intervenir trop tôt afin de ne pas engager des frais inutiles dans l’hypothèse où les négociations n’aboutiraient pas. Idéalement, il intervient donc après la signature d’une lettre d’intention ou d’un protocole d’accord. Mais il doit être réalisé suffisamment tôt avant le closing. Le futur acquéreur doit pouvoir être en mesure d’évaluer les risques et de négocier les termes de l’achat. 

À moins d’avoir une expertise dans les domaines comptable et juridique, il est préférable que le repreneur fasse appel à des professionnels pour réaliser son audit d’acquisition. Dans tous les cas, le fait de s’entourer de spécialistes apporte un œil neutre à l’analyse. L’avocat peut ainsi procéder à une analyse juridique, fiscale et sociale de la société. L’expert-comptable apporte son savoir-faire en matière comptable et financière. L’acquéreur doit aussi s’impliquer dans l’audit, car c’est la meilleure façon pour lui de connaître sa future société. 

Analyse des caractéristiques de l’entreprise 

L’étendue de l’audit dépend essentiellement de la taille de l’entreprise cible et du budget défini par le candidat à l’acquisition. En concertation avec ses conseils, il doit en définir les contours et les domaines. Il peut aussi choisir de prolonger cette période d’accompagnement au-delà de l’acte d’achat, afin d’éviter les dérapages de rentabilité.

Audit juridique et fiscal

L’audit juridique consiste en une analyse minutieuse des contrats passés par l’entreprise : contrat de fournitures, contrat de prestation informatique, contrat de bail commercial ou emprunt. L’audit permet par exemple de vérifier l’existence d’une clause de substitution, les délais de paiement ou les conditions de sortie d’un contrat. Cela évite au repreneur de se trouver dans une situation déséquilibrée par la suite.

L’audit permet notamment de vérifier les contrats relatifs aux actifs incorporels et de valider en tous points la politique de propriété intellectuelle de l’entreprise. Il s’agira par exemple de s’assurer qu’une marque est bien protégée par un dépôt à l’INPI. De même pour tout autre droit de licence, dessin ou modèle. Il convient aussi de s’assurer que les technologies utilisées par le cédant ne portent pas atteinte à ses concurrents. 

Concrètement, cette analyse permet à l’acquéreur d’évaluer la sécurité juridique de l’entreprise. Cela révèle les conflits potentiels et les contentieux latents susceptibles de survenir après la cession. 

La garantie de passif et d’actif assure une protection contre le risque fiscal. Mais un audit préalable permet de contrôler la bonne application de la réglementation fiscale par l’entreprise afin de révéler les éventuels passifs et contentieux.

Audit comptable et financier

Une analyse des comptes de l’entreprise permet d’analyser sa rentabilité et le sérieux des méthodes comptables. Elle révèle les engagements hors bilan, les états de trésorerie, les échéances de remboursement de la dette, ou encore l’état des comptes clients. On analyse notamment l’évolution du résultat de l’entreprise au cours des 3 derniers exercices. L’audit financier permet aussi d’analyser les relations bancaires, à l’aide des contrats de prêts et autorisation de crédits. 

Audit social

L’audit permet principalement de vérifier la conformité des contrats de travail et le bon règlement des cotisations sociales à l’URSSAF. Les ressources humaines ne doivent pas être négligées, car c’est une source potentielle de conflit. L’audit social avant l’acquisition de la société permet de consulter la liste du personnel, les contrats de travail, les rémunérations et les avantages sociaux, les indemnités de fin de carrière. Ce travail permet de construire un bilan fidèle de la situation sociale de l’entreprise. Il tend à révéler le climat social qui règne au sein de l’entreprise, en analysant le taux d’absentéisme et de renouvellement du personnel. 

La réussite de la reprise de l’entreprise repose sur un véritable diagnostic humain. Outre l’analyse des données disponibles dans l’entreprise, le repreneur peut aussi mener des entretiens avec les salariés. Il ne faut pas négliger l’impact du départ du cédant sur les clients comme sur les salariés. L’audit permet d’appréhender le dialogue social au sein de l’entreprise pour une réussite de la reprise. Il peut être question d’envisager les éventuelles évolutions lors de la reprise effective, d’évaluer le coût d’éventuels licenciements. 

Nos experts se tiennent à votre disposition pour vous accompagner dans vos négociations.