Étiquette : loi PACTE

13 juin 2023

Quel est le rôle du Conseil d’Administration dans l’entreprise ?

Le Conseil d’Administration supervise la direction de l’entreprise et s’assure de la protection des intérêts des actionnaires dans les SA ou les SAS. Il évalue les performances de la direction et intervient dans la stratégie de développement de l’entreprise. Le CA se trouve en effet au cœur des dispositifs de contrôle et de direction de l’entreprise, permettant de créer une balance de pouvoirs. Mais entre garde-fou d’une certaine éthique dans la gouvernance d’entreprise, développement du numérique et mise en œuvre d’une politique RSE, quelle est son action réelle dans l’entreprise ? Et quelles sont ses responsabilités ? Zoom sur le rôle du CA dans l’entreprise.

Composition du Conseil d’Administration dans l’entreprise

Le Conseil d’Administration est composé principalement d’un président, d’un secrétaire et d’administrateurs, personnes physiques ou personnes morales, qui représentent les intérêts des actionnaires et agissent pour le bien de l’entreprise. Les membres du CA sont, en effet, nommés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Ils sont choisis en fonction de leur expertise et de leur capacité à contribuer à la bonne gouvernance de l’entreprise.

Dans de nombreuses entreprises, les membres de la direction, PDG ou directeur général, font partie du CA. Cela permet une meilleure coordination entre la direction et le CA et favorise la mise en œuvre efficace des décisions du conseil.

Enfin, dans certaines entreprises, le CA comprend des représentants élus par les salariés. En baissant les seuils d’effectifs requis, la loi PACTE du 22 mai 2019 a permis d’accroitre la présence des représentants des salariés dans l’objectif de mieux les associer à l’entreprise. Par ailleurs, les salariés actionnaires sont désormais obligatoirement nommés au Conseil d’Administration lorsqu’ils détiennent 3 % du capital social. Notons toutefois que ces représentants n’ont qu’un rôle de consultation. Ils peuvent participer aux débats, mais n’ont pas de droit de vote sur toutes les décisions.

Rôle du Conseil d’Administration dans l’entreprise

Garant de la stratégie de l’entreprise, le Conseil d’Administration joue un rôle capital dans la pérennité et le développement de celle-ci. Il participe au choix des grandes orientations de l’activité de la société et à son positionnement stratégique et financier, en assurant un devoir de conseil, de vigilance et de contrôle.

À ce titre, Le CA participe à la nomination des dirigeants de l’entreprise comme le PDG. Il veille à ce que les dirigeants possèdent les compétences nécessaires pour permettre à l’entreprise d’atteindre ses objectifs.

En participant à la prise de décisions stratégiques pour l’entreprise, le Conseil d’Administration veille à l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires, dans le respect de la loi et des statuts de la société. Le CA est aussi chargé de la surveillance financière de l’entreprise. Il examine ainsi les comptes, vérifie l’exactitude des informations financières fournies aux actionnaires et aux autorités. Il intervient également dans les décisions financières majeures : investissements, emprunts, augmentations de capital ou fusions-acquisitions.

Enfin, le CA est responsable de la gestion des risques de l’entreprise. Il doit donc identifier les risques majeurs auxquels l’entreprise est confrontée. Pour cela, il met en place des mécanismes de contrôle et de surveillance. En favorisant l’intégrité et la transparence, le Conseil d’Administration joue un rôle déterminant dans l’éthique de l’entreprise. Il veille notamment à la conformité des actions de l’entreprise et sanctionne les manquements éventuels.

Rôle du Conseil d’Administration dans la culture de l’éthique de l’entreprise

En quelques années, le rôle du Conseil d’Administration a beaucoup évolué pour s’adapter aux dernières tendances numériques et aux nouveaux enjeux de la RSE. La loi PACTE est notamment venue renforcer la responsabilité sociale de l’entreprise en modifiant l’article 1833 du Code civil qui intègre désormais la considération des enjeux sociaux et environnementaux à l’objet social de l’entreprise et en introduisant la qualité de société à mission. Autant d’opportunités que de défis à relever en matière de gouvernance !

Le CA participe activement à la politique de responsabilité sociale de l’entreprise afin d’intégrer au cœur de ses objectifs les nouveaux enjeux sociaux et environnementaux. Il définit ainsi les buts à atteindre concernant les conditions de travail des salariés, le bien-être dans l’entreprise, la motivation des collaborateurs, ou l’impact environnemental des activités de l’entreprise (gestion et valorisation des déchets, empreinte carbone…).

Responsabilités du Conseil d’Administration dans l’entreprise

Par son rôle, le Conseil d’Administration engage sa responsabilité à plusieurs niveaux dans l’entreprise. Il s’expose ainsi à des sanctions civiles, voire pénales pour :

Sa responsabilité en cas de non-conformité à la réglementation : droit du travail, droit de la concurrence, droit des sociétés ;
Sa responsabilité en cas de faillite ou de liquidation lorsqu’une faute de gestion est établie ;
Sa responsabilité envers les actionnaires : protection des intérêts des actionnaires, recherche de performance de l’entreprise.

Une question sur le rôle du Conseil d’Administration ? Pour en savoir plus en matière de droit des sociétés, consultez vos avocats experts !

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18 janvier 2022

Comment opter pour la qualité de société à mission ?

La société à mission est née de la loi PACTE relative à la croissance et la transformation des entreprises. Elle permet d’inscrire une mission dans les statuts de l’entreprise. Le concept s’est d’abord développé aux États-Unis et en Australie sous le nom de Benefit Corporation. Il vise la notion d’intérêt de la société dans une dimension sociale et environnementale, au-delà de son aspect financier et de ses actionnaires. Le but est d’arriver à concilier la recherche de la performance économique et la contribution à l’intérêt général. En France, la société à mission a connu une croissance rapide depuis sa mise en application. Près de 80 % des sociétés à mission relèvent des activités de services, majoritairement dans le secteur du conseil. Découvrez comment opter pour la qualité de société à mission.

Définir son engagement de société à mission

En introduisant la société à mission, la loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019 suggère une nouvelle place à l’entreprise dans la société. Il s’agit de contribuer à l’intérêt social en prenant en compte dans son activité des enjeux sociaux et environnementaux. Toute société commerciale (SAS, SARL, etc.) peut se revendiquer comme étant une entreprise à mission dès lors qu’elle répond aux critères d’un engagement réel. La qualité de société à mission leur permet ainsi de mettre leur modèle économique et leur cœur de métier au service de la résolution de problèmes sociaux et environnementaux.

L’objectif de mission aide à donner plus de sens aux activités de l’entreprise. Il fédère les actionnaires, salariés et partenaires autour d’une ambition commune. À terme, cela tend à améliorer son image de marque, en interne comme en externe. Ce qui favorise les collaborations, les partenariats efficaces et l’innovation dans l’entreprise. Cela représente une opportunité d’améliorer la marque et de doper ses performances économiques. Pour cela, l’entreprise, ses dirigeants et actionnaires doivent déployer les moyens financiers, humains et logistiques afin d’atteindre les objectifs définis.

À ce titre, la société peut se baser sur les 17 Objectifs de Développement Durable édités par l’ONU. Il s’agit de couvrir des enjeux majeurs à l’échelle mondiale comme :

La lutte contre la pauvreté et la faim ;
Le respect de la nature ;
La préservation des écosystèmes ;
Le développement économique,
Le maintien de la paix ;
L’accès à l’éducation.

Déclarer sa qualité de société à mission au RCS

La société à mission n’est pas un statut à part entière. L’entreprise concernée ne doit donc pas de changer de forme juridique. Elle doit seulement inclure son engagement dans ses statuts et se déclarer au greffier du tribunal de commerce. L’article L. 210-10 du Code de commerce dispose des conditions fondamentalespour faire état de la qualité de société à mission et bénéficier de son régime.

Les statuts doivent ainsi préciser :

La raison d’être de l’entreprise au sens de l’article 1835 du Code civil : cela représente en quelque sortes le futur que l’entreprise veut contribuer à bâtir ;
Les objectifs en matière sociale et environnementale que la société souhaite poursuivre dans le cadre de son activité ;
Les modalités du suivi de l’exécution de cette mission.

Sous réserve du respect de ces conditions, le greffe du tribunal de commerce publie cette qualité au RCS. La mention de société à mission apparaît ainsi sur le K-Bis, rendant sa qualité opposable aux tiers.

Mettre en place un dispositif de gouvernance

La société à mission bénéficie d’un dispositif de gouvernance spécifique distinct des organes sociaux. Le comité de mission est composé d’au moins un salarié, chargé exclusivement de ce suivi, et de personnalités externes. Le comité procède aux vérifications nécessaires concernant le suivi de l’exécution de la mission de la société. Puis, il présente un rapport annuel lors de l’assemblée générale chargée de l’approbation des comptes de la société.

Par ailleurs, un organisme tiers indépendant vérifie l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux mentionnés aux statuts. Le décret relatif aux sociétés à mission n° 2020-1 du 2 janvier 2020 précise le régime applicable à cet organisme. Il doit faire partie de ceux accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation ou par un organisme accrédité au niveau européen. La première vérification a lieu dans les 18 à 24 mois suivant la publication de la déclaration de la qualité de société à mission au RCS. Il peut pour cela procéder à des vérifications sur place. Dans son avis, l’organisme indique si la société respecte ou non les objectifs définis. Le cas échéant, il mentionne les raisons de son échec. Cet avis doit être publié sur le site internet de la société et accessible au public durant 5 ans.

En cas de non-respect des objectifs fixés, l’article L 210-11 du Code de Commerce prévoit qu’une procédure de retrait de la qualité de société à mission peut être engagée par le ministère public ou toute personne intéressée auprès du président du tribunal de commerce. Ce dernier est alors compétent pour révoquer la mention de société à mission et enjoindre son représentant légal de supprimer cette mention de tous les actes, documents ou supports électroniques émanant de la société.

Si vous souhaitez opter pour la qualité de société à mission, contactez vos avocats experts

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