Quel est le rôle du Conseil d’Administration dans l’entreprise ? 

Le Conseil d’Administration supervise la direction de l’entreprise et s’assure de la protection des intérêts des actionnaires dans les SA ou les SAS. Il évalue les performances de la direction et intervient dans la stratégie de développement de l’entreprise. Le CA se trouve en effet au cœur des dispositifs de contrôle et de direction de l’entreprise, permettant de créer une balance de pouvoirs. Mais entre garde-fou d’une certaine éthique dans la gouvernance d’entreprise, développement du numérique et mise en œuvre d’une politique RSE, quelle est son action réelle dans l’entreprise ? Et quelles sont ses responsabilités ? Zoom sur le rôle du CA dans l’entreprise.

Composition du Conseil d’Administration dans l’entreprise

Le Conseil d’Administration est composé principalement d’un président, d’un secrétaire et d’administrateurs, personnes physiques ou personnes morales, qui représentent les intérêts des actionnaires et agissent pour le bien de l’entreprise. Les membres du CA sont, en effet, nommés par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Ils sont choisis en fonction de leur expertise et de leur capacité à contribuer à la bonne gouvernance de l’entreprise. 

Dans de nombreuses entreprises, les membres de la direction, PDG ou directeur général, font partie du CA. Cela permet une meilleure coordination entre la direction et le CA et favorise la mise en œuvre efficace des décisions du conseil. 

Enfin, dans certaines entreprises, le CA comprend des représentants élus par les salariés. En baissant les seuils d’effectifs requis, la loi PACTE du 22 mai 2019 a permis d’accroitre la présence des représentants des salariés dans l’objectif de mieux les associer à l’entreprise. Par ailleurs, les salariés actionnaires sont désormais obligatoirement nommés au Conseil d’Administration lorsqu’ils détiennent 3 % du capital social. Notons toutefois que ces représentants n’ont qu’un rôle de consultation. Ils peuvent participer aux débats, mais n’ont pas de droit de vote sur toutes les décisions.

 

Rôle du Conseil d’Administration dans l’entreprise

Garant de la stratégie de l’entreprise, le Conseil d’Administration joue un rôle capital dans la pérennité et le développement de celle-ci. Il participe au choix des grandes orientations de l’activité de la société et à son positionnement stratégique et financier, en assurant un devoir de conseil, de vigilance et de contrôle.

À ce titre, Le CA participe à la nomination des dirigeants de l’entreprise comme le PDG. Il veille à ce que les dirigeants possèdent les compétences nécessaires pour permettre à l’entreprise d’atteindre ses objectifs.

En participant à la prise de décisions stratégiques pour l’entreprise, le Conseil d’Administration veille à l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires, dans le respect de la loi et des statuts de la société. Le CA est aussi chargé de la surveillance financière de l’entreprise. Il examine ainsi les comptes, vérifie l’exactitude des informations financières fournies aux actionnaires et aux autorités. Il intervient également dans les décisions financières majeures : investissements, emprunts, augmentations de capital ou fusions-acquisitions.

Enfin, le CA est responsable de la gestion des risques de l’entreprise. Il doit donc identifier les risques majeurs auxquels l’entreprise est confrontée. Pour cela, il met en place des mécanismes de contrôle et de surveillance. En favorisant l’intégrité et la transparence, le Conseil d’Administration joue un rôle déterminant dans l’éthique de l’entreprise. Il veille notamment à la conformité des actions de l’entreprise et sanctionne les manquements éventuels. 

Rôle du Conseil d’Administration dans la culture de l’éthique de l’entreprise

En quelques années, le rôle du Conseil d’Administration a beaucoup évolué pour s’adapter aux dernières tendances numériques et aux nouveaux enjeux de la RSE. La loi PACTE est notamment venue renforcer la responsabilité sociale de l’entreprise en modifiant l’article 1833 du Code civil qui intègre désormais la considération des enjeux sociaux et environnementaux à l’objet social de l’entreprise et en introduisant la qualité de société à mission. Autant d’opportunités que de défis à relever en matière de gouvernance ! 

Le CA participe activement à la politique de responsabilité sociale de l’entreprise afin d’intégrer au cœur de ses objectifs les nouveaux enjeux sociaux et environnementaux. Il définit ainsi les buts à atteindre concernant les conditions de travail des salariés, le bien-être dans l’entreprise, la motivation des collaborateurs, ou l’impact environnemental des activités de l’entreprise (gestion et valorisation des déchets, empreinte carbone…).

Responsabilités du Conseil d’Administration dans l’entreprise

Par son rôle, le Conseil d’Administration engage sa responsabilité à plusieurs niveaux dans l’entreprise. Il s’expose ainsi à des sanctions civiles, voire pénales pour :

• Sa responsabilité en cas de non-conformité à la réglementation : droit du travail, droit de la concurrence, droit des sociétés ;
• Sa responsabilité en cas de faillite ou de liquidation lorsqu’une faute de gestion est établie ;
• Sa responsabilité envers les actionnaires : protection des intérêts des actionnaires, recherche de performance de l’entreprise.

Une question sur le rôle du Conseil d’Administration ? Pour en savoir plus en matière de droit des sociétés, consultez vos avocats experts !